广东坚朗五金制品股份有限公司 第四届董事会第六次会议决6686体育议公告

　　6686体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年4月14日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室，采取现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月8日以电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，其中闫桂林、赵键、许怀斌、赵正挺以视频方式参会。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持，审议并通过了以下议案：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　本次发行募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。其具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-011）。

　　七、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺公告》（公告编号：2023-012）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象白宝鲲为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。白宝鲲不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　公司董事会经审议决定，同意公司与白宝鲲签署《广东坚朗五金制品股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　鉴于公司控股股东、实际控制人白宝鲲及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，白宝鲲参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据白宝鲲先生与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，白宝鲲先生认购本次发行的股份数量不超过公司已发行股份的2%，白宝鲲先生符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　为确保公司本次向特定对象发行股票相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行股票的有关事项。

　　1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见；

　　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

　　6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；

　　9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2023年度将与关联方立高食品股份有限公司及其子公司发生关联交易金额不超过1,500万元。

　　详见公司同日登载于巨潮资讯网（）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事白宝鲲回避表决。

　　为完善产业布局，满足战略发展规划以及市场需求，公司与中山市小榄镇人民政府签订《投资合作协议》，拟投资10.3亿元人民币建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目。

　　详见公司同日登载于巨潮资讯网（）的《关于投资建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目暨对外投资的公告》（公告编号：2023-017）。

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。公司拟于2023年5月9日召开2023年第一次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2023年4月14日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室召开，采取现场方式召开，会议通知于2023年4月8日以电子邮件等方式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席马龙先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜6686体育。

　　本次发行募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　七、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案

　　监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　监事会认为：为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象白宝鲲先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。白宝鲲先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　我们同意公司与白宝鲲先生签署《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　监事会认为：鉴于公司控股股东、实际控制人白宝鲲及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，白宝鲲参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据白宝鲲先生与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，白宝鲲先生认购本次发行的股份数量不超过公司已发行股份的2%，白宝鲲先生符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。

　　经审核，监事会认为：为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》（以下简称“预案”）及相关文件，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案及相关文件所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。现就公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。据此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”或“公司”）于2023年4月14日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的影响。提醒投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年11月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限48,231,000股（不超过本次发行前总股本的15%），本次发行集资金总额为199,000万元（不考虑发行费用等的影响）。以上关于发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量和募集资金总额的判断，最终发行数量和募集资金总额在深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、根据公司《2022年度业绩预告》，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为5,000万元至6,000万元，扣除非经常性损益后的净利润在2,249万元至3,500万元。假设按2022年度业绩预告区间平均值测算，则2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为5,500.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,874.50万元。

　　5、假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长50%；（3）较2022年度增长100%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　8、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

　　9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　10、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：1、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

　　2、上表的情景假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，详见同日刊载于巨潮资讯网（）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行的募集资金将用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目及补充流动资金。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，增加公司产品多样性，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。

　　公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：

　　本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，在原有建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等提升公司规模，并积极开拓智能锁等智能家居、卫浴及精装房五金产品，以提升公司的销售规模和盈利能力；

　　2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

　　本次发行完成后6686体育，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

　　公司的控股股东、实际控制人白宝鲲就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月14日，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于10,000万元（含本数）且不高于15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。认购本次发行股票的股份数量为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　截至本公告日，白宝鲲为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，白宝鲲认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　截至本公告日，白宝鲲先生任公司董事长、总裁，系公司控股股东、实际控制人，持有公司120,283,973股份，占公司总股本的37.41%。

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向白宝鲲发行的普通股（A股）股票，白宝鲲拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于10,000万元（含本数）且不高于15,000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足股的尾数作舍去处理。

　　在公司第四届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则白宝鲲认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　白宝鲲先生不参与本次发行定价的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则白宝鲲先生将按本次发行的发行底价参与认购。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红或转增股本数量，P1为调整后发行底价。

　　公司与白宝鲲先生于2023年4月14日在中国广东省东莞市签署了《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

　　甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过48,231,000股（含本数）A股股票。

　　乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。

　　甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数位小数，以下简称“发行底价”）。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项 ，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红或转增股本数量，P1为调整后发行底价。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购金额及发行价格计算具体的认购数量。

　　1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后7个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购价款全额划入甲方的保荐机构（主承销商）指定的账户。在本次发行聘请的会计师事务所验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。

　　3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。

　　甲方本次发行前公司滚存的未分配利润在本次向特定对象发行完成后由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　1、乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺：乙方通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让

　　乙方所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　3、限售期后，乙方减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　2、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。

　　任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争优势得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和除白宝鲲先生认购本次发行股票事宜以外的关联交易。

　　2023年4月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

　　2023年4月14日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

　　本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体无关联委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联委员已回避表决相关议案。

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年未被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2023年将与立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”）及其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过1,500万元。上述关联交易是与公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业发生的日常关联交易，公司2022年实际发生同类日常关联交易总金额141.78万元6686体育。

　　公司已于2023年4月14日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议过程中关联董事白宝鲲先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　立高食品是公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，立高食品为公司关联法人。

　　根据上述关联人主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联人财务状况和资信情况优良，具备较强的支付能力，出现无法正常履约的可能性极小，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。

　　上述关联交易按实际业务情况就日常关联交易签署相关协议，以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关合同。

　　上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

　　公司2023年度日常关联交易预计符合公司正常业务发展需要，交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

　　独立董事认为：2023年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关审批程序符合有关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意2023年度日常关联交易预计事项。

　　公司监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为完善产业布局，满足公司的战略发展规划以及市场需求，于2023年4月14日与中山市小榄镇人民政府（以下简称“甲方”）签订《投资合作协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。协议约定公司将投资10.3亿元人民币在中山市小榄镇投资建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目从事产业内容为规划建设集门锁、卫浴、照明等产品的研发、生产、营销于一体的现代化综合工业体。采用先进的制造加工工艺和生产线装备，实现智能生产、智能仓储、智能物流，打造数字化智能化标杆示范工厂。

　　公司于2023年4月14日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于投资建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目暨对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，该事项属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　为贯彻落实国家先进制造产业战略部署，通过招商选资，根据国家及地方有关法律、法规，甲、乙双方本着自愿平等、公平、诚实信用的原则，订立本投资合作协议。

　　2、项目从事产业内容：规划建设集门锁、卫浴、照明等产品的研发、生产、营销于一体的现代化综合工业体。采用先进的制造加工工艺和生产线装备，实现智能生产、智能仓储、智能物流，打造数字化智能化标杆示范工厂。

　　3、项目投资总额：约人民币 10.3 亿元(包括土地出让价款、机器设备投资、软硬件投入等)。

　　5、项目用地：项目位于中山市小榄镇永宁工业大道约107亩工业用地，分两期出让，一期约67亩,供地时间不晚于2023年9月30日；二期约40亩，供地时间不晚于2024年4月30日，出让价以中山市国土空间规划委员会审议通过为准。土地性质为工业用地（M1），容积率为2.5-3.5，建筑密度：35%-60%，绿地率：10%-15%，最大建筑限高：50米，工业用地配套行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%，工业用地内的生产辅助建筑面积的总量不得超过总建筑面积的15%。实际面积、出让期限以土地管理部门核发的《不动产权证书》核定的土地使用年限为准，容积率以土地管理部门核定的规划条件为准。

　　7、建设周期：项目用地分两期供应及建设，一期项目自约定土地交付之日起182日内开工建设，自一期项目开工之日起720日内竣工，自一期项目竣工之日起182日内投产；二期项目自约定土地交付之日起182日内开工建设，自二期项目开工之日起720日内竣工，自二期项目竣工之日起182日内投产。

　　1、甲方将在法律、政策允许的范围内，协调政府相关职能部门满足项目落户所需工业用地及开展实施过程中涉及地方有关方面的协调，包括但不限于《国有土地使用证》/《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关手续办理，全力推动双方开展全面战略合作。

　　2、甲方协助乙方申报国家、省、市各级奖励扶持政策，并在同等条件下优先推荐、优先立项。

　　4、甲方有义务确保为乙方办理项目落户所需的工业用地符合国家、地方法律、法规的规定，产权清晰。

　　6、乙方及其在该项目产业园区内的持股比例≥51%的企业累计达产年产值不低于30亿元，年税收不低于1.3亿元。

　　7、乙方应自项目投产之日起10年内，其在小榄镇注册成立的全资独立法人企业及本项目地块内的控股企业不迁离小榄镇。

　　8、乙方投资建设项目（包括建设施工、落成投产及后续生产经营全过程）必须符合国家、省、市、镇各项安全生产、环境保护等政策要求，落实防尘、隔音、合理排污等义务，做到合规经营。

　　9、乙方投资建设项目应不属于高污染、高能耗项目，且项目需对标清洁生产先进水平，采取严格的污染防治措施，减少污染物排放总量。项目动工建设前乙方必须按照法定程序完成节能审查及环境影响评估。

　　10、乙方承诺本项目自投产之年起，连续五个自然年度研究开发费用占同期销售收入总额比例不低于3.0%，发明专利申请量不低于贰件。其中，研究开发费用为乙方及其在该项目产业园区内的持股比例大于或等于51%的企业的合计研究开发费用；销售收入为乙方及其在该项目产业园区内的持股比例大于或等于51%的企业的合计销售收入。

　　若因供地时间延迟或不可抗力（重大自然灾害、法律法规、规章政策重大调整、重大社会事件，以及其它不可抗力事件），导致本协议约定的产值、税收、投资强度指标考核时间受到影响，经双方协商确认以实际供地时间为依据，对乙方的相关产值、税收、投资强度指标考核时间按月（不足一个月按一个月计算）相应往后顺延；或根据不可抗力的影响程度对乙方的相关考核进行合理调整，且上述顺延或调整均不视为乙方违约，双方协商结果应以书面补充协议的方式确定。

　　本次拟投资项目位于中山市西北部，交通区位优势突出，产业实力雄厚，人文历史底蕴深厚，既是国家级重点镇，也是中山市工业强镇、商业重镇，拥有配套完善的工业集聚区，具有良好的产业配套和招商引资政策。

　　目前公司在中山市境内有三家子公司均是租赁厂房，基于产业规模扩大和未来发展需要，以及中山小榄周边的产业链配套资源，初步考虑投资建设自有工业园区运营。同时，未来该园区也可引入其他产业进驻。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、本次项目投资资金来源为自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

　　2、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　3、公司需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　　4、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产值、税收等数值均为预估数，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。此外，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过，兹定于2023年5月9日（星期二）下午14:30召开2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　截至股权登记日2023年5月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、上述议案已经公司于2023年4月14日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，详见2023年4月15日登载于巨潮资讯网（）的《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-008）、《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-009）。

　　3、上述议案均属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（3）股东可采用传真方式或电子邮件的方式登记，并填写《参会登记表》（附件三），与前述登记文件递交公司，以便登记确认，不接受电线-11:30，下午13:00-17:00

　　（如通过信函方式登记，信封请注明“坚朗五金2023年第一次临时股东大会”字样）。

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日上午9:15，结束时间为2023年5月9日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席广东坚朗五金制品股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见（以其持有的全部股数），对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票，没有明确投票指示的，授权受托人按自己的意见投票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。