开创电气(301448)：6686体育2025年度日常关联交易额度预计

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交易基本情况

　　浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据 2024年度日常关联交易实际执行情况并结合 2025年的业务规划，预计 2025年度与关联方发生日常关联交易总金额累计不超过 11,890.00万元（不含税）。关联交易的主要内容为向关联方采购原材料、零部件、整机类产品的总金额不超过 10,960.00万元（不含税），向关联方销售配件类产品的总金额不超过 290.00万元（不含税），接受关联方提供的劳务总金额不超过 640.00万元（不含税）。2024年度，公司预计的关联交易额度为 13,210.00万元（不含税），截至 2024年 11月 30日实际发生的关联交易总额为 8,006.69万元（不含税），暂未超出预计总金额。公司就 2025年度日常关联交易额度预计事项进行了相应的审议程序，具体情况如下：

　　公司于 2024年 12月 17日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事吴宁先生、吴用先生，监事唐和勇先生已回避表决，出席会议的非关联董事和非关联监事一致同意该议案。公司独立董事召开了独立董事专门会议 2024年第四次会议，该议案经过半数的独立董事同意。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易额度预计事项尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议，该项议案的关联股东吴宁先生、吴用先生、吴静女士将在股东大会上回避表决。

　　注 2：公司已对 2024年度日常关联交易预计额度进行了增加，并经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司《关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的公告》（2024-076）。

　　注 3：上述 2025年度日常关联交易额度预计期间自 2025年 1月 1日起至 2025年 12月 31日止。在上述日常关联交易额度内，公司可以根据实际情况在上述同一控制下的不同关联方之间进行日常关联交易金额的内部调剂。实际发生金额超出上述预计交易总金额，应依照超出的金额，根据相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定履行审批程序。

　　注 4：上述关联方“宁波中硕工具有限公司”成立于 2018年 5月 21日，实际控制人吴宁司机王翔曾代吴宁持股 8%，根据审慎原则，在退出关联方前公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。实际控制人吴宁司机王翔曾代吴宁持有的股份已于 2019年 11月对外转让股份，其不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所定义的关联方，故自 2025年 1月起不再参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。

　　具体内容详 见公司分别 于 2024年 2 月 5日、 2024年 11 8 月 日刊登 于中国证监 会指定的创 业板信息披 露网站上的 《关于 2024 年度日常关 联交易额度 预计的公 告》（公告 编号： 2024- 014 ）、

　　《关于增加 2024 年度日 常关联交易 预计额度的 公告》（公 告编号： 2024-076）

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的 说明（如适用）

　　2024 1-11 公司 年 月日常关联交易的实际发生额与预计金额存在一定 差异，一方面是由于 2024年 1-11月实际发生额为未经审计的累计数据， 并非全年完整数据，另一方面公司在进行 2024年度日常关联交易预计时， 主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额 进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据公司实际经营情况、市场情 况、双方业务发展及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在 一定差异。以上属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大 影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异 的说明（如适用）

　　主要是公司根据实际经营情况、市场情况、双方业务发展及具体执行 进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异，不会对公司日常经 营及业绩产生重大影响，未发现损害公司和股东特别是中小股东利益的情 形。

　　经营范围：金属制品、电动工具及配件、塑料零件加工、销售，金属表面处理及热处理加工，铝压延加工（以上经营范围凡涉及重要工业生产制造的凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 1,434.43万元，净资产-7.70万元，主营业务收入 650.44万元，净利润-0.64万元。

　　与公司的关联关系：实际控制人吴宁配偶陈娟母亲之妹胡美巧持股 100%，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。

　　住所：浙江省金华市永康市城西新区李一村李工二路 10号内第九幢（自主申报）

　　经营范围：园林机械设备、电动工具、五金工具制造、加工、销售；电子产品（不含地面卫星接收设施）及配件销售；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 294.29万元，净资产 89.14万元，主营业务收入 269.70万元，净利润 12.30万元。

　　与公司的关联关系：是永康市量信机械制造有限公司之子公司，永康市量信机械制造有限公司是实际控制人吴宁之堂兄吴加其及妻子应彩玉控制的企业，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。

　　经营范围：日用塑料制品，日用五金制品（不含计量器具）制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 122.24万元，净资产 58.21万元，主营业务收入 125.41万元，净利润 3.51万元。

　　与公司的关联关系：实际控制人吴宁之表嫂李慧丽持股 100%，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。

　　经营范围：电动工具，汽车配件、摩托车配件（不含发动机），园林工具、健身器材、家用电器制造、加工、销售；防盗门销售。

　　最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 63.26万元，净资产 18.34万元，主营业务收入 56.13万元，净利润 1.15万元。

　　与公司的关联关系：实际控制人吴宁配偶陈娟堂兄陈豪持股 50%并担任执行董事兼经理，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。

　　住所：浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区马徐路 288号 2幢（自主申报）

　　经营范围：电功工具及配件、手工具、日用塑料制品、模具制造、研发和销售；家用电器、电动工具、风动工具和手工具的批发、零售；国家法律法规政策允许的无需审批的货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 2,895.98万元，净资产 252.33万元，主营业务收入 1,833.21万元，净利润 58.74万元。

　　与公司的关联关系：金华东帆电动工具有限公司系金华圆力电动工具有限公司（以下简称“圆力工具”）全资子公司，公司实际控制人吴宁的司机王翔曾代吴宁持有圆力工具49%股份，已于2020年8月将上述股份转让给圆力工具股东朱建光。

　　经营范围：一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；家用电器制造；家用电器销售；五金产品零售；五金产品制造；电机制造；货物进出口；塑料制品销售；塑料制品制造；金属工具制造；金属工具销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；金属制日用品制造；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 10,564.07万元，净资产 4,759.62万元，主营业务收入 4,980.37万元，净利润23.44万元。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人父亲之表弟项世海持股 50%，根据审慎原则，公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。

　　住所：浙江省金华市永康市经济开发区金山东路 16号 1号厂房第二层西侧（自主申报）

　　经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；风动和电动工具销售；风动和电动工具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 460.75万元，净资产 43.24万元，主营业务收入 716.25万元，净利润-4.90万元。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人之堂兄弟吴世强担任高级管理人员，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。

　　住所：浙江省金华市永康市石柱镇永东村俞泽自然村后珠山背（永康市杨溪五金电镀厂内 8号厂房）（自主申报）

　　经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；轴承制造；风动和电动工具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属制日用品制造；五金产品制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 5.12万元，净资产 5.12万元，主营业务收入 204.19万元，净利润 3.75万元。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人吴宁母亲吴群英兄弟的女儿吴瀛持股 70%并担任执行董事兼经理，实际控制人吴宁母亲吴群英兄弟的配偶林美卿持股 30%并担任监事，根据审慎原则，认定其为公司关联法人。公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。

　　住所：浙江省金华市金东区江东镇横店村武江街 150号 3幢（自主申报） 统一社会信用代码：91330703MACKTWAP06

　　经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；体育用品及器材制造；日用品生产专用设备制造；金属制日用品制造；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料加工专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品制造；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；成人销售（不含药品、6686体育入口医疗器械）；日用品销售；食用农产品零售；通用零部件制造；电子产品销售；物联网应用服务；机械电气设备制造；照明器具制造；机械零件、零部件销售；金属工具制造；有色金属压延加工；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 105.18万元，净资产 65.75万元，主营业务收入 125.47万元，净利润 5.74万元。

　　与公司的关联关系：公司监事会主席唐和勇的妹妹控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第三项的有关规定，认定其为公司关联法人。

　　以上关联方均为合法经营的企业，经查询，均不属于失信被执行人，资信良好，具备较好的履约能力和良好的经营诚信，履约能力不存在重大不确定性。

　　公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。

　　公司与关联方之间关联交易业务的价格将按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则，由双方协商定价。

　　公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。

　　1、公司与关联方之间的日常关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　2、上述日常关联交易均是公司日常经营易及业务，是业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。在日常交易过程中，公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。

　　公司于 2024年 12月 17日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事吴宁先生、吴用先生回避表决。经审议，董事会认为：公司2024年1-11月日常关联交易的实际发生额8,006.69万元（不含税）与预计金额 13,210.00万元（不含税）存在一定差异，一方面是由于 2024年 1-11月实际发生额为未经审计的累计数据，并非全年完整数据，另一方面公司在进行 2024年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生日常关联交易的上限金额进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据公司实际经营情况、市场情况、双方业务发展及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司预计 2025年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司财务、经营成果不存在不利影响，也不会影响公司业务的独立性。关联董事在表决时进行了回避，该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此董事会同意本次 2025年度日常关联交易额度预计事项，本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十二次会议及独立董事专门会议 2024年第四次会议审议通过。本议案尚需提交 2025年第一次临时股东大会审议。

　　公司召开了独立董事专门会议 2024年第四次会议，审议通过《关于 2025年度日常关联交易额度预计的议案》。经审核，独立董事认为：公司 2024年 1-11月日常关联交易的实际发生额与预计金额存在一定差异，主要是公司根据实际经营情况、市场情况、双方业务发展及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，未发现损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司预计 2025年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营的需要而发生的，本次 2025年度日常关联交易额度预计本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，6686体育入口对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时关联董事吴宁先生、吴用先生应当回避表决。

　　公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于 2025年度日常关联交易额度预计的议案》，关联监事唐和勇先生回避表决。经审核，监事会认为：公司 2025年度预计与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营活动的客观需要，且关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　因此，监事会同意公司本次 2025年度日常关联交易额度预计事项，并同意提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司 2025年度日常关联交易额度预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事召开了专门会议，并对该议案发表了同意的审核意见，本次关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　综上所述，保荐机构对开创电气2025年度日常关联交易额度预计的事项无异议。

　　1、浙江开创电气股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议； 2、浙江开创电气股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议； 3、浙江开创电气股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议 2024年第四次会议决议；

　　4、浙江开创电气股份有限公司第二届董事会审计委员会第二十二次会议决议； 5、国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司 2025年度日常关联交易额度预计的核查意见。