江苏舜天：江苏舜6686体育天收购报告书

　　6686体育江苏舜天股份有限公司收购报告书上市公司名称：江苏舜天股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称（A股）：江苏舜天股票代码（A股）：600287 收购人名称：江苏省苏豪控股集团有限公司住所：南京市软件大道48号通讯地址：南京市软件大道48号签署日期：二零二三年七月1 收购人声明一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在江苏舜天股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏舜天股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号）的批准。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

　　除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　5 第一节收购人介绍一、收购人基本情况公司名称江苏省苏豪控股集团有限公司法定代表人周勇注册资本200,000万人民币统一社会信用代码223 公司类型有限责任公司（国有独资） 经营范围金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期1994-04-29 经营期限1994-04-29至无固定期限股东名称江苏省国资委90%，江苏省财政厅10% 注册地址江苏省南京市软件大道48号通讯地址江苏省南京市软件大道48号联系电话 二、收购人控股股东、实际控制人截至本报告书签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团90%股权，为省苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。

　　收购人的控制关系如下图所示：注：省苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委90%，江苏省财政厅10%，但江苏省国资委拥有100%表决权江苏省国资委省苏豪控股集团100% 6 三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况截至本报告书签署日，省苏豪控股集团所控制的核心企业情况如下: 序号单位名称直接持股比例经营范围1 江苏苏豪资产运营集团有限公司100.00% 非金融类资产管理；纺织、化工工程设计咨询，房地产租赁，物业管理，酒店管理，住宿服务，餐饮服务，房地产经纪，建筑材料销售，工程管理服务、工程设计、装饰装修，养老护理服务，健康咨询，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，会展服务。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 苏豪文化集团有限公司100.00% 许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；食品互联网销售；文物销售；出版物批发；艺术品进出口；出版物零售；建设工程施工；拍卖业务；住宿服务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；演出经纪；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文化场馆用智能设备制造；可穿戴智能设备制造；体育场地设施工程施工；进出口代理；国内贸易代理；货物进出口；艺术品代理；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；建筑陶瓷制品销售；建筑材料销售；茶具销售；软件销售；保健食品（预包装）销售；数字文化创意技术装备销售；日用百货销售；化妆品零售；金属链条及其他金属制品销售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；乐器零售；旅客票务代理；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；数字文化创意软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；品牌管理；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；广告设计、代理；市场营销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；图文设计制作；票务代理服务；体验式拓展活动及策划；礼仪服务；专业设计服务；游览景区管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；文艺创作；非物质文化遗产保护；文化场馆管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；体育竞赛组织；娱乐性展览；体育中介代理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；工业互联网数据服务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活7 序号单位名称直接持股比例经营范围动） 3 江苏苏豪投资集团有限公司100.00% 实业投资、管理,资产委托管理,企业改制、资产重组策划,投资咨询,科技信息服务,国内贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 4 江苏苏豪健康产业有限公司100.00% 医疗服务；养老护理服务；工程管理服务；房地产开发与经营；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易经纪；家具、医疗器械、智能家居产品、电子产品及通信设备、机械设备及相关零部件、保健用品、健身器材、文化用品及体育器材的租赁、销售及维护；食品、化妆品、日用百货、家用电器、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、玩具、工艺礼品、初级农产品的销售；健康管理咨询服务；家政服务；承办展览展示活动；会议服务；电子商务；职业中介。

　　5 苏豪天泓汽车集团有限公司90.92% 一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车拖车、求援、清障服务；洗车设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品销售；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6 江苏苏豪国际集团股份有限公司53.20% 煤炭经营(按许可证所列项目经营),进出口丝、绸、服装、复制品,羊毛进口。

　　自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易。

　　国内商业及物资供销业,石油制品的销售、有色金属、钢材、废钢、建筑材料、化工原料、木材、化肥、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售。

　　危险化学品批发(按许可证所列项目经营),预包装食品兼散装食品的批发与零售。

　　(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8 序号单位名称直接持股比例经营范围7 江苏苏豪纺织集团有限公司50.31% 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生产；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；文具用品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；肥料销售；宠物食品及用品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；文具用品零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）;国际货物运输代理；广告设计、代理；摄像及视频制作服务。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8 江苏丝绸实业有限公司45.00% 茧、丝、绸及服装生产和销售，生物材料、一类医疗器械的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），实业投资。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9 弘业期货股份有限公司27.33% 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售业务10 苏豪弘业股份有限公司22.46% 许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管理服务；安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9 序号单位名称直接持股比例经营范围11 江苏苏豪云商有限公司20.00% 许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；家具销售；家具零配件销售；服装服饰批发；服装服饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；箱包销售；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属工具销售；橡胶制品销售；会议及展览服务；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；玩具销售；金属制品销售；竹制品销售；日用木制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；五金产品零售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；智能车载设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；进出口代理；品牌管理；广告设计、代理；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 12 江苏万联信息科技有限公司20.00% 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；计算机及通讯设备租赁；移动终端设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；互联网安全服务；科技推广和应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；工业工程设计服务；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；工业互联网数据服务；文化场馆用智能设备制造；互联网设备销售；5G通信技术服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 13 江苏苏豪融资租赁有限公司11.67% 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务;经营医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（凭医疗器械经营许可证经营）。

　　（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 10 序号单位名称直接持股比例经营范围14 江苏苏豪爱涛文化有限公司7.64% 许可项目：文物保护工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工；文物保护工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；以自有资金从事投资活动；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；包装服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属制品销售；金银制品销售；金属材料销售；日用杂品销售；会议及展览服务；对外承包工程；专业设计服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；婚庆礼仪服务；园林绿化工程施工；电子产品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：住宿服务；餐饮服务注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到控制。

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）收购人从事的主要业务省苏豪控股集团是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，注册资本20亿元，全集团年营业收入超过200亿元，总资产超过300亿元。

　　2010年重组以来，省苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业四大核心业务。

　　五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况截至本报告书签署日，省苏豪控股集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权1周勇党委书记、董事长中国南京否2魏爱春总裁、党委副书记、董事中国南京否3姚蓓党委副书记、董事中国南京否4王远见外部董事中国南京否5张顺福外部董事中国南京否6周连勇外部董事中国南京否7唐进副总裁、党委委员中国南京否8陈万宁党委委员、纪委书记中国南京否9丁海副总裁、党委委员中国南京否10刘长春副总裁、党委委员中国南京否11周洪溶副总裁、党委委员中国南京否12曹金其总审计师、审计部总经理、职工董事中国南京否13吴新莲纪委办公室主任、职工监事 中国南京否14薛炳海总裁助理中国南京否12 序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权15周剑秋总裁助理中国南京否截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，收购人省苏豪控股集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：序号上市公司名称上市公司简称和代码收购人直接/间接控制的表决权比例上市地点备注1 弘业期货股份有限公司弘业期货（001236.SZ） （ 42.83% 深圳证券交易所、香港联合交易所苏豪弘业持有14.68%；弘业国际物流持有0.82%；汇鸿集团持有6.34%（本次交易新增，不纳入本表比例计算） 2 苏豪弘业股份有限公司苏豪弘业（600128.SH） 26.48% 上海证券交易所收购人控股子公司苏豪文化集团有限公司持有4.02% 八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况本次无偿划转前，收购人省苏豪控股集团及其子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：序号持股公司名称金融机构名称金融机构类型持股比例1江苏省苏豪控股集团有限公司江苏省国际信托有限责任公司信托公司10.91% 2江苏苏豪国际集团股份有限公司东海期货有限责任公司期货公司20.00% 3江苏苏豪投资集团有限公司南京市苏豪科技有限公司小贷公司30.00% 13 序号持股公司名称金融机构名称金融机构类型持股比例4苏豪文化集团有限公司南京市金陵文化科技有限公司小贷公司20.00% 5 江苏省苏豪控股集团有限公司江苏苏豪融资租赁有限公司融资租赁公司11.67% 江苏苏豪投资集团有限公司45.67% 苏豪弘业股份有限公司23.33% 江苏金融控股有限公司19.33% 6 江苏省苏豪控股集团有限公司弘业期货股份有限公司期货公司27.33% 苏豪弘业股份有限公司14.68% 江苏弘业国际物流有限公司0.82% 7江苏苏豪投资集团有限公司江苏紫金农村商业银行股份有限公司银行4.82% 由于本次无偿划转后收购人将控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货股份有限公司6.34%的股份，汇鸿集团控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司分别持有江苏紫金农村商业银行股份有限公司0.77%和0.77%的股份。

　　本次无偿划转完成后，收购人拥有的弘业期货股份有限公司表决权比例将由42.83%上升至49.17%；收购人拥有的江苏紫金农村商业银行股份有限公司表决权比例将由4.82%上升至6.36%。

　　14 第二节收购决定及收购目的一、本次收购的目的为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经江苏省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。

　　力争用3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或减持江苏舜天的计划，但是可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的江苏舜天的权益发生变动的情形。

　　若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

　　三、收购人就本次收购已履行的程序1、2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），批准了本次无偿划转。

　　2、2023年7月23日，省苏豪控股集团董事会审议通过本次无偿划转事项。

　　4、2023年7月24日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》。

　　5、2023年7月25日，国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转至省苏豪控股集团的工商变更登记手续已办理完成。

　　15 第三节收购方式一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况本次重组方案拟将国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转予省苏豪控股集团。

　　本次划转前，收购人不持有上市公司股份；上市公司以及划入方的股权结构如下：本次无偿划转实施后，收购人将取得舜天集团100%股权，通过舜天集团间接控制公司223,482,955股股份（占公司总股本50.69%）。

　　本次收购完成后，公司的股权控制关系如下图所示：二、本次收购的具体情况2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国江苏省国资委国信集团江苏舜天舜天集团100% 100% 100% 50.69% 省苏豪控股集团江苏省国资委国信集团江苏舜天舜天集团100% 100% 100% 50.69% 省苏豪控股集团国信集团16 有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），对本次划转进行了批复：江苏省国资委将国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转给省苏豪控股集团持有。

　　通过本次收购，省苏豪控股集团将直接持有舜天集团100%的股权，并通过舜天集团间接控制江苏舜天50.69%的股份。

　　三、无偿划转协议的主要内容2023年7月24日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：1、协议双方划出方：江苏省国信集团有限公司划入方：江苏省苏豪控股集团有限公司2、标的股权的划转经《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号，以下简称“《65号通知》”）批准，江苏省政府国有资产监督管理委员会同意将划出方持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给划入方持有（以下简称“本次无偿划转”）。

　　标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为南京市软件大道21号，注册资本为314,241万元人民币，划出方持有其全部股权。

　　3、协议的生效《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；（2）划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。

　　4、标的股权的交割本次无偿划转完成工商变更登记之日，为本次无偿划转的交割日。

　　除非本协议另有约定，与标的股权相关的全部权利、义务及风险自交割日起即由划出方转移给划入方。

　　17 四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况本次无偿划转所涉及的标的资产为舜天集团100%股权，截至本报告书签署日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　18 第四节资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。

　　19 第五节免于发出要约的情况说明一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天集团100%的股权6686体育，继而通过舜天集团间接控制江苏舜天50.69%股份，成为江苏舜天的间接控股股东。

　　综上所述，本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　20 第六节本次收购完成后的后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确计划。

　　但由于本次交易可能导致上市公司与收购人及其控制的其他公司产生同业竞争，因此后续可能因解决同业竞争而对上市公司业务进行一定调整。

　　如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、收购人发展战略需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、基于上市公司的发展需求以及收购人发展战略拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。

　　21 本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、上市公司分红政策重大变化截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，除上述“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”“二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中披露的因解决同业竞争问题可能导致的业务调整外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　22 第七节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。

　　上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构业务独立等不因本次收购而发生变化。

　　本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

　　为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：（一）人员独立1、确保上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方；2、确保上市公司高级管理人员的独立性，上市公司高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务；3、确保本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

　　（二）资产独立1、确保上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整; 3、确保本企业及本企业控制的其他关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。

　　（三）财务独立23 1、确保上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户；2、确保上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬；3、确保上市公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。

　　（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预; 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业拥有上市公司控制权期间持续有效；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。

　　二、本次收购对上市公司同业竞争的影响（一）本次收购前的同业竞争情况本次收购前江苏舜天与其控股股东舜天集团、间接控股股东国信集团及其控制的其他子公司不存在同业竞争的情况。

　　（二）本次收购后的同业竞争情况24 本次无偿划转完成后，苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业将全部纳入收购人的合并范围。

　　收购人下属企业以及本次省属贸易企业整合新注入的省惠隆公司、省海企集团及苏汇资管均涉及贸易相关业务，与上市公司业务存在相同或相似的情况，因此本次收购可能导致上市公司与收购人及其控股的其他公司产生同业竞争。

　　本次无偿划转系为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，实现江苏省属贸易板块的整合。

　　力争用3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。

　　本次无偿划转后，收购人将按照市场化方式，通过股权转让、置换及业务调整等方式适时推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优势，提升各业务板块的专业化运营能力。

　　关于本次收购产生的上市公司同业竞争问题，按照证券相关法规要求，在合理划分业务范围与边界的基础上推进整合，在规定期限内逐步解决。

　　本次贸易企业整合涉及的主体较多，包括收购人以及苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团五家集团公司，上述集团公司控股企业较多且涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广。

　　收购人于2023年7月16日接到省政府及江苏省国资委相关整合通知，7月21日收到无偿划转的正式批准，知悉本次整合情况的时间较短，相关工作正在陆续开展。

　　因此收购人控制的其他企业与上市公司可能存在同业竞争问题具体的解决方案和时间安排尚未明确，收购人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　（三）关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争事项，收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得江25 苏舜天控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在贸易品类、业务模式、地域与客户群体等方面进行区分；（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　2、本公司将于2023年12月31日前制定同业竞争具体解决方案，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务；3、在具体方案确定后，本公司将推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优势，提升各业务板块的专业化运营能力。

　　本公司或其他子公司获得与江苏舜天的业务可能产生竞争的业务机会时（业务机会按照上市公司的专业化定位进行区分），本公司将尽最大努力给予江苏舜天该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的26 规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；5、上述承诺于本公司拥有江苏舜天控制权期间持续有效。

　　如因本公司未履行上述所作承诺而给江苏舜天造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关系。

　　本次收购后，省苏豪控股集团将间接控制上市公司50.69%股份，成为上市公司间接控股股东。

　　因此，本次收购完成后，省苏豪控股集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来将构成上市公司的新增关联交易。

　　本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范与上市公司之间的关联交易，省苏豪控股集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司不会利用自身控股地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利以及谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　　2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　3、本公司将严格按照相关法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承担相应义务，不利用控股地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

　　如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。

　　” 28 第八节与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司的交易本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事6686体育、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　29 第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况在本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　30 第十节收购人的财务资料一、收购人最近三年财务报表的审计情况及审计意见省苏豪控股集团2022年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业宇[2023]24914号”无保留意见的审计报告。

　　2021年财务报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“苏亚审[2022]713号”无保留意见的审计报告。

　　2020年财务报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“苏亚审[2021]730号”无保留意见的审计报告。

　　35 第十一节其他重大事项 截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　36 第十二节其他备查文件（一）收购人的工商营业执照；（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；（三）收购人关于本次无偿划转的相关决策文件；（四）有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；（五）本次无偿划转协议及所获的批准文件，《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号）；（六）收购人与上市公司及其关联方之间在收购报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的相关说明；（七）收购人关于控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明；（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；（十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告，最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；（十三）财务顾问意见；（十四）法律意见书。

　　37 收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：周勇江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章） 签署日期： 年 月 日38 财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人： 陈 嘉 吕复星 刘梓鑫舒 杭 尹 航 吴 韡法定代表人（或授权代表）：马骁华泰联合证券有限责任公司（盖章） 签署日期： 年 月 日39 法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负责人：赵 洋经办律师：白 维夏 雪北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 签署日期： 年 月 日40 （此页无正文，为《江苏舜天股份有限公司收购报告书》之签章页） 法定代表人（或授权代表）：周勇江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章） 签署日期： 年 月 日41 附表《江苏舜天股份有限公司收购报告书附表》 基本情况上市公司名称江苏舜天股份有限公司上市公司所在地江苏省南京市股票简称江苏舜天股票代码600287.SH 收购人名称江苏省苏豪控股集团有限公司收购人注册地江苏省南京市拥有权益的股份数量变化增加√ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人有□无√ 收购人是否为上市公司第一大股东是□否√ 收购人是否为上市公司实际控制人是□否√ 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是√否□ 回答“是”，请注明公司家数：2家收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是√否□ 公司家数：3家权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□ 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类：人民币普通股持股数量：0股持股比例：0.00% 本次收购股份的数量及变动比例股票种类：人民币普通股变动数量：223,482,955股（无偿划转） 变动比例：50.69%（增加） 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间：控股股东舜天集团股权过户时间方式：控股股东舜天集团股权无偿划转是否免于发出要约是√否□ 本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天集团100%的股权从而间接持有江苏舜天50.69%的股份，成为其间接控股股东。

　　本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

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