倍6686体育施特(873100)：公司章程

　　第一条 为维护倍施特科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司由崔震苍、成都倍施特企业管理中心（有限合伙）、合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙）、上海科慧创业投资有限公司共四位股东（以下统称“发起人”）将其共同投资的成都倍施特科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

　　第四条 公司住所为成都市高新区天府二街 368号 2栋 1单元 16层 1号 第五条 公司注册资本为人民币 6430.05万元。

　　第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，公司的一切组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系应以本公司章程及相关法律法规规定为准。

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司由 1名自然人和 3个机构股东发起设立。

　　第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第十一条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以股份公司的组织形式和先进的管理技术，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。

　　第十二条 公司经营范围：云计算装备技术服务；互联网安全服务；物联网应用服务；互联网数据服务；5G通信技术服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；集成电路设计；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；智能机器人的研发；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络技术服务；人工智能理论与算法软件开发；市场调查（不含涉外调查）；充电控制设备租赁；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；文化用品设备出租；日用百货销售；办公用品销售；通讯设备销售；机械设备销售；机械设备研发；机械零件、零部件销售；电子元器件批发；五金产品批发；五金产品零售；信息安全设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；图文设计制作；企业形象策划；企业管理；特种设备出租；票据信息咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；非融资担保服务；企业会员积分管理服务；小微型客车租赁经营服务；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；代驾服务；国内贸易代理；酒店管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；道路货物运输（网络货运）；旅游业务；网络预约出租汽车经营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值为人民币壹元。

　　第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司办理登记存管。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助（股权激励除外）。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会（或全国股份转让系统）批准的其他方式。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：

　　（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 3年内转让或者注销。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内不得转让。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　第三十条 公司建立股东名册（公司股份在全国股份转让系统挂牌后，应依据证券登记机关提供的凭证建立股东名册），股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日工作时间结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的权利；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；

　　公司应当按照公司章程的规定，维护公司股东对公司事务的知情权、信息权、核查权、参与权、表决权、质询权。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销原变更登记。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

　　第三十九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

　　公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现偿还。

　　（一）股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；

　　（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或者无偿、直接或者间接地提供给股东及其关联方使用，也不得代为承担成本和其他支出。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；

　　（十三）审议批准公司涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 30%以上的交易以及占公司最近一个会计年度经审计总资产 50%以上的委托理财；

　　（十四）审议批准公司涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%，且超过 1500万的单项交易；

　　（十五）审议股权激励计划，包括员工股份或期权激励计划的设立和变更，以及改变员工股份或期权激励计划项下的股份份额；

　　（十六）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 2000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 20%以上的交易;

　　第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交股东大会审议：

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

　　（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，应于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

　　第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十六条 公司召开股东大会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一） 会议的召开、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　第四十七条 董事会决议召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知。

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面方式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后的 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后的 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条 连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面方式向董事会提出。董事会应同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后的 10日内未作出反馈的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面方式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在受到请求 5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会的通知，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

　　第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由本公司承担。

　　第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。

　　第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。

　　公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

　　（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见及理由。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日不得变更。

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

　　第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东大会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。

　　第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具体法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

　　第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、代理人姓名等事项。

　　第六十五条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十六条 股东大会召开时，股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。

　　第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

　　第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会作出决议，出席会议的股东或股东代表，以及列席会议的董事，应当在股东大会决议上签字。

　　（四）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权以及拥有投票表决权但投弃权票或未投票表决的部分，则该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。全体股东均为关联方的除外。

　　（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向董事会披露其关联关系；

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

　　（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；大会主持人应在股东表决前，提醒关联股东回避表决；

　　（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的 2/3以上通过；

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东大会提出非独立董事候选人、非职工监事候选人名单，单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人，但前述提案至少应在股东大会召开前 10天以书面形式提交董事会。

　　公司非独立董事候选人名单提出后，公司独立董事应当对董事提名发表独立意见，最终由董事会以提案方式提交股东大会决议。

　　公司非职工代表监事候选人名单提出后，由监事会以提案方式提交股东大会决议。

　　职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工通过公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。

　　独立董事提名人应当就提名的独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。接受提名的独立董事候选人应当就其是否符合法律、法规及规范性文件规定的有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明。公司应当按照规定披露前述独立董事提名人和独立董事候选人作出的声明，并按规定办理独立董事的备案手续。

　　如独立董事候选人的提名人是公司监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，公司董事会应当对其提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，核查发现候选人不符合相关要求的，应该要求提名人撤销提名，并及时披露。

　　董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表或监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　第八十八条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表或监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，表决中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　第九十一条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

　　第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

　　（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满的；

　　独立董事除符合前款规定外，还应符合法律、法规、部门规章以及规范性文件有关独立性等独立董事任职资格的特别要求。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　独立董事在任职后出现不符合本条以及法律、行政法规、部门规章等规定的关于独立董事任职资格的情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。

　　如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合法律、法规、规范性文件或本章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　（3）在与公司有竞争关系的其他企业担任主要职务，未向公司进行说明或经说明未经股东大会审议通过的。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎，认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

　　第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零五条 董事会由 11名董事组成，包括 9名非独立董事和 2名独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人员。设董事长一人。就非独立董事而言，（i）创始股东崔震苍有权提名 5名董事，（ii）上海科慧创业投资有限公司有权提名 2名董事；（iii）成都银隆畅达科技有限公司有权提名 1名董事，(iv) 浙江阿里旅行投资有限公司有权提名 1名董事。

　　（三）决定公司的经营计划、经营方针、投资方案、公司中长期发展规划和投资计划；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项以及其他正常业务经营以外的支出；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）员工激励计划的方案制定和执行，包括但不限于员工激励计划项下任何股份或期权的授予，以及主要授予条件；

　　（十六）每年年底对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

　　第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。

　　第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　有关独立董事的权利义务、职责权限以及履职程序等事项由公司独立董事工作制度另行规定。

　　第一百零九条 公司建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。

　　投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

　　（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

　　（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、6686体育平台新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

　　（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

　　公司在遵守信息披露规则的前提下，6686体育平台在制定涉及股东权益的重大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

　　第一百一十条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定、修改公司投资者关系管理制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。

　　第一百一十一条股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易事项的权限如下：

　　（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 15%以上以及占公司最近一个会计年度经审计总资产 25%以上的委托理财；

　　2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 15%以上，且超过 800万的。

　　（二）董事会有权审议批准公司与关联方发生的以下交易（提供担保除外）： 1、与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易；

　　2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300万元的关联交易。公司与关联方发生的交易未达到上述标准的，由董事长审议批准。

　　第一百一十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定报股东大会批准。

　　第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 3日以前书面通知全体董事。

　　第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事委托其他董事作为代表出席视为参加。

　　除本章程一百零六条以及相关法律另有规定以外，任何需要董事会决议的事项，应经全体董事过半数表决通过。

　　第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　在保障各位董事充分表达意见的前提下，且各位董事对拟议事项已事先通过通讯方式（包括电话会议、微信、QQ等网络会议形式及电子往来邮件）取得一致同意意见的，董事会可以不通过召开现场会议的方式而直接以上述通讯表决的形式作出决议，但事后各董事应当就上述决议事项补签董事会决议并由公司存档。

　　经上述通讯方式一致同意表决通过的决议，任何董事事后无正当理由不得拒绝签署该董事会决议。

　　第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事（代理人）代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事（代理人）应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

　　第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，依法披露定期报告和临时报告。

　　董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会，完成工作移交且相关公告披露后生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

　　第一百三十五条 公司股票在全国股份转让系统挂牌后，公司按照中国证监会、全国股份转让系统公司等机构的规定，通过定期报告、临时报告等方式向投资者及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司在每一会计年度结束之日起 4个月内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内编制半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、披露。

　　公司董事会认为其他对公司股票价格可能产生较大影响的信息，公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。

　　第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事在任期届满以前提出辞职的，应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 2日内披露有关情况。公司应当在 2个月内完成监事补选。

　　第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十五条 公司设监事会。监事会由[3]名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由职工大会民主选举产生。

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年以上。

　　第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十二条 公司年度财务会计报告、中期财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务会计报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

　　第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（二）采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。

　　独立董事也有权征集中小企业股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（一）公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；

　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（“重大投资”、“重大现金支出”由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。

　　第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十条 公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。

　　第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

　　第一百六十四条 公司聘用或更换会计师事务所必须由董事会按照本章程的规定提请股东大会决定。

　　第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、预付邮资函件、邮件、公告或者以电子邮件、书面传真方式进行。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员均已收到。

　　第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、预付邮资函件或者以电子邮件、书面传真方式进行。

　　第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、预付邮资函件或者以电子邮件、书面传真方式进行。

　　第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真方式或电子邮件方式发出的，以该传真或该邮件进入被送达人指定收件系统的日期为送达日期。

　　第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在法定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在董事会指定的报纸上公告。

　　第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在法定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第一百七十九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在法定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十七条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员应在公司年度股东大会召开前30日内或在新的关联关系形成后30日内向公司如实披露所有关联方的信息。

　　第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，由公司住所地的人民法院管辖。

　　第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。