6686体育官网钢银电商(835092)：公司章程

　　第一条 为维护上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照《上市公司章程指引》，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成立的股份有限公司。

　　公司系由上海钢银电子商务有限公司整体变更而来，采用发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

　　第四条 公司住所：上海市宝山区园丰路 68号 5楼。邮政编码：200444。

　　第八条 公司的全部资产划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

　　第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（经理）及其他高级管理人员；本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　第十一条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势，发挥资源优势、勇于开拓创新、参与国际竞争、提高企业效益。

　　专注于电子商务领域，实现员工物质和精神幸福，为电子商务行业作出贡献，为全体股东创造丰厚的投资回报。

　　第十二条 公司的经营范围是：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；冶金专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；智能港口装卸设备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。

　　公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　　第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司的股票采用记名方式，并在中国证券登记结算有限公司集中存管。

　　第十七条 公司发起人为上海钢联电子商务股份有限公司等十名股东，前述股东在上海钢银电子商务有限公司整体变更设立股份公司时，以其拥有的上海钢银电子商务有限公司截止 2015年 5月 31日经审计确认的净资产额中的人民币 64,214万元折合成股份总额 64,214万股，剩余净资产额列入公司资本公积。公司各发起人股东出资及持股情况如下：

　　第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　公司发行股份时，原股权登记日登记在册的股东无优先认购权，但股东大会审议通过原股东有优先认购权的除外。

　　第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定以及中国证监会或全国股转公司认可的方式进行。

　　公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十四条 董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十五条 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用

　　第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司应防止控股股东、实际控制人及其控制的企业占用或者转移公司资金、资产及其他资源，以维护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

　　公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。公司被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的资金，原则上应当以现金清偿。

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告；

　　(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程；

　　(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　(十九) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十条 公司发生的交易（除提供担保外，具体事项根据《治理规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

　　(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500万的。

　　成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

　　公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

　　（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

　　(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　(四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

　　(六) 根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会、全国股转公司或者本章程的规定应由股东大会审批的其他对外担保。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第四十二条 公司与关联方发生的下列关联交易，须经股东大会审议通过： (一) 成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000万元的交易；

　　(二) 成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

　　(四) 根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；

　　(五) 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会和全国股转公司规定应由股东大会审批的其他关联交易事项。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中规定的地点。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。当公司成为股东人数超过200人的创新层挂牌公司后，公司审议《治理规则》规定的对中小股东的表决情况应当单独计票事项时，公司将提供网络投票方式。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。

　　如果股东大会同时采取现场、网络或其他方式的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第四十六条 公司召开年度股东大会，以及公司股东大会提供网络投票方式的，公司应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十一条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和信息披露事务负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十二条 监事会或股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由本公司承担。

　　第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

　　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

　　股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少 2个交易日公告，并详细说明原因。

　　第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名；

　　(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十六条 召集人和公司聘请的律师（如出席）将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露事务负责人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。股东大会议事规则应作为章程的附件，如股东大会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。

　　第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十一条 董事、监事、经理及其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十三条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：

　　(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十四条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　(三) 非由职工代表担任的董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

　　(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司成为股东人数超过 200人的创新层挂牌公司后，公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

　　(三) 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

　　(六) 法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则及本章程规定的其他事项。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条 董事候选人及非职工代表监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。

　　非独立董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。

　　非职工代表监事候选人由监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举；职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

　　董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，6686体育登录发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

　　股东大会就选举 2名以上董事或监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，可以实行累积投票制。关于累积投票制的具体实施办法按照公司依法制定的累积投票制实施细则执行。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如出席）、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会现场会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十条 股东大会决议应当及时公告，6686体育登录公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

　　第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

　　第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

　　第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三

　　(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　(七) 被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满的；

　　(八) 法律、行政法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

　　第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　(二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

　　(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事会候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职

　　(五) 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一位董事候选人逐个进行表决；

　　公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金；

　　(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

　　(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事补选。

　　公司现任董事发生本章程第九十四条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。

　　第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百〇三条 公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司的有关规定建立独立董事制度。

　　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的要求，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百〇五条 关于独立董事的任职资格、独立性、提名及选举和更换、权利义务和职责等事项按照公司依法制定的独立董事制度执行，独立董事制度未规定的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和全国股转公司的有关规定执行。

　　第一百〇七条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 2名，设董事长 1人。

　　(七) 拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公

　　(八) 决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值

　　(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

　　(十八) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

　　第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

　　董事会议事规则作为本章程的附件，如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。

　　第一百一十一条 董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

　　（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300万元的。

　　（二）本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。

　　（三）公司与关联人发生的下列关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议：

　　（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元；

　　（3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由董事会审议批准的关联交易事项；

　　（4）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会和全国股转公司规定应由董事会审议批准的其他关联交易事项。

　　第一百一十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事、总经理及信息披露事务负责人。

　　第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十七条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事、总经理及信息披露事务负责人。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。

　　第一百一十九条 除本章程另有明确规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

　　董事会对因本章程第一百〇八条第（八）项规定的情形收购本公司股份事项作出决议，必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

　　第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保管期限不少于十年。

　　第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和第九十七条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　高级管理人员发生本章程第九十四条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。

　　财务负责人作为高级管理人员，除符合上款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　董事会秘书作为高级管理人员，除符合上款规定外，还应当具有必备的专业知识和经验，并取得全国中小企业股份转让系统董事会秘书资格证书。

　　第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

　　第一百三十三条 总经理、信息披露事务负责人列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避应当承担的职责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作交接且相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。

　　第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。

　　公司监事发生本章程第九十四条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。

　　董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

　　第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人员少于监事会成员的 1/3时，辞职报告应当在下任监事填补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责，公司应当在 2个月内完成监事补选。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

　　第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

　　第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知。出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议：

　　监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序等事项，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事规则作为章程的附件，如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。

　　监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

　　第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应当妥善保存至少十年。

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。

　　第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十四条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。6686体育登录

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　第一百五十八条 公司利润分配方案的实施程序：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件或公告方式进行。

　　第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。

　　第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。

　　第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百七十三条 公司以全国股转公司指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第一百八十二条 公司有第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第一百九十一条 公司应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

　　第一百九十二条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和中期报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

　　第一百九十三条 公司应将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送全国股转公司报备，并应在全国股转公司指定的信息披露平台披露信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

　　第一百九十四条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书作为信息披露事务负责人具体负责信息披露事务。

　　第一百九十五条 信息披露事务负责人不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

　　信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定 1名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

　　第一百九十六条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一百九十七条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同度，以实现公司、股东利益最大化和保护投资者合法权益的一项战略性管理行为。

　　第一百九十八条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则。

　　第一百九十九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

　　（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

　　（三） 在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

　　（四） 在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及